Актуальные проблемы корпоративного права на современном этапе

Когда имеет место нарушение корпоративных прав участников, применению подлежат как традиционные способы защиты, предусмотренные гражданским законодательством России, так и специальные. Специальные применяются только когда нарушаются субъективные права определенного вида. В корпоративных правоотношениях применению могут подлежать такие специальные способы как корпоративные.Вместе с тем, необходимо отметить, что наиболее результативным и эффективным способом защиты корпоративных прав является именно их судебная защита. Она направлена не только на то, чтобы восстановить законные права и интересы членов корпорации, но и способствует таковым в условиях корпоративного конфликта прийти к оптимальному для сторон корпоративного спора результату.Посредством обращения в судебный орган, возможно, признать недействительными какие-либо управленческие, организационно - распорядительные решения органов управления корпорации.При этом следует иметь в виду, что любые действия (бездействие) хозяйственного общества, в том числе и те, которые приводят к ущемлению закрепленных законом или учредительными документами прав и иных интересов его участников, осуществляются от его имени конкретными органами его управления, т.е. считаются произведенными самим обществом.С целью предотвращения потенциальных тупиковых ситуаций в сфере корпоративного управления действующее законодательство предлагает определенные правовые модели (чаще всего в форме корпоративного соглашения или опциона), практический эффект от реализации которых все же зависит от добросовестности действий сторон и диспозитивности их поведения. В частности, крайне маловероятной представляется возможность добровольной отмены спорного (или заведомо незаконного) решения сторонами уже возникшего корпоративного конфликта.В этой связи судебная процедура признания решения органа управления хозяйственного общества недействительным нам представляется единственным легитимным путем прекращения действия такого решения, предусмотренным специальными федеральными законами, имеется в виду Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»и Федеральный закон «Об акционерных обществах», регламентирующими деятельность хозяйственных обществ.Прежде всего, право участника хозяйственного общества требовать признания недействительными решений общего собрания такого общества закреплено в п.7 ст.49 Федеральном законе «Об акционерных обществах», п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом необходимо отметить, что возможность обжалования решений совета директоров и исполнительных органов общества пока предусмотрена только Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тем не менее, несмотря на то, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» упоминает лишь о возможности обжаловании решений совета директоров, Высший Арбитражный Суд РФ указал, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда такая возможность предусмотрена законом, так и при ее отсутствии, если принятое решение не отвечает требованиям правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционераПримечательно, что правом обжалования решений органов управления хозяйственного общества обладает только участник такого общества. В этой связи, в судебной практике уже сформировалась правовая позиция, согласно которой в случае утраты лицом статуса участника хозяйственного общества, он утрачивает и право требовать признания недействительным решения общества, поскольку следует признать, что в данном случае права такого лица уже не могут нарушаться принятым решением.Исходя из изложенного, исключительное право участника общества обжаловать решения его органов управления является самостоятельным элементом корпоративного контроля и обеспечивает защиту от вмешательства в разрешение спора заинтересованных в его поддержании лиц. Стоит также добавить, что действующее законодательство предусматривает различные критерии допустимости и основания обжалования управленческих (организационно - распорядительных) решений органов управления хозяйственного общества. Так, право на обжалование принадлежит участнику, который не принимал участия в общем собрании или голосовал против такого решения при условии, что обжалуемым решением нарушены его права и (или) законные интересы, и данное решение принято с нарушением требований федерального законодательства или учредительных документов. Следует признать, что установление подобных критериев допустимости и оснований для обжалования является достаточно логичным, поскольку развитие корпоративного конфликта чаще всего сопровождается ограничением информационных возможностей участия сторон в принятии управленческих решений или игнорировании их корпоративных, экономических и иных интересов.Отдельного внимания заслуживает защита прав миноритарных акционеров.Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества.Данная категория акционеров также обладает рядом прав. В качестве основных прав можно назвать право управлять обществом через участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.Отметим, любая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу определенный объем прав. Указанное, соответственно обозначает то, что объем прав акционера зависит от объема акций. Соответственно, чем у члена корпорации больше акций, тем у него больше возможности участвовать в управлении компании. Вместе с тем, действующим законодательством, установлены пороги владения, достижение которых предоставляет акционеру возможность пользоваться рядом дополнительных права в управлении корпорацией и оказывать влияние на ее деятельность.Например, участник корпорации, обладающий только 1% акций, не может влиять на решения, принимаемые относительно организации, в том числе и на решения вопросов, касающихся выбора единоличного исполнительного органа. Законодательство Российской Федерации, закрепляющее нормы корпоративного права, содержит положения, которые приняты в защиту прав, в том числе и миноритарных акционеров. Способы такой защиты условно можно поделить на две группы, а именно способы, направленные на превентивную защиту правминоритарного акционера и способы, направленные на защиту уже нарушенных прав.В качество одного из способов, направленных на превентивную защиту правминоритарного акционера можно отметить то, что еще до приобретения прав на акции корпорации можно договориться об условиях своего участия в управлении юридическим лицом такого плана.Что касается способов, направленных на защиту нарушенного права, отметим следующее.В последнее время в основном встречаются две формы нарушения прав миноритарных акционеров: невнесение на голосование вопросов и кандидатур в органы управления, предложенных акционером, и несоблюдение порядка проведения общего собрания акционеров.Миноритарный акционер наделен правом обратиться с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Такой способ защиты особенно эффективен в ситуациях, когда были нарушены правила созыва и проведения общего собрания. На практике такие нарушения прав проявляются в виде несвоевременного извещения или неизвещения акционера о дате проведения общего собрания; непредоставления ему возможности ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня; несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования и др. Эти нарушения были указаны еще в вышеупомянутом Постановлении Пленума ВАС РФ.Еще одним действенным механизмом защиты прав миноритарного акционера является институт косвенных исков, с помощью которого можно взыскать убытки с недобросовестного директора или контролирующего лица в пользу подконтрольного общества. Иными словами, косвенный иск – это иск, который подается акционером от имени общества. В отличии от прямого иска, косвенный иск подает в суд акционер, но исполнение по судебному решению получит общество. Это актуально, когда директор является нарушителем и общество остается, по сути, без защиты.Тем не менее, несмотря на наличие эффективных механизмов защиты прав миноритарного акционера, лучшим решением будет предупреждение возможных проблем путем достижения договоренностей еще до момента приобретения пакета акций.Таким образом, наиболее эффективным способом защиты прав в корпоративном праве является обращение в суд в защиту нарушенных прав.ЗаключениеПодводя итоги, можно сказать, что корпорации в современное время очень популярны.Некоторые особенности правовойприроды корпоративных договоров позволяют обосноватьправоприменительный характер и общую тенденцию развитиякорпоративных правоотношений в гражданском обороте, участникамикоторых являются корпоративные организации, имеющие различную структуру и организационно-правовые формы выражения и направленные нарешение проблем, связанных с осуществлением корпоративных прав вцелом. Стоит отметить и то, что корпоративный договор может бытьвостребован для организаций, корпораций, так как позволяет им регулировать правоотношения поповоду реализации корпоративных прав при заключениипредпринимательского или коммерческого договора, с возможностьююрисдикционной формы защиты экономических интересов для сторондоговора.Глубокое и всестороннее изучение корпоративного права, а так же егосвязи с правовой действительностью, наблюдение за изменениями егосостояния, является залогом успешного выявления и устранения проблемправового регулирования корпоративного права.Список использованных источниковНормативно-правовые актыГражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) // СПС КонсультантПлюс;Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 16.04.2022, с изм. от 17.05.2022) (с изм. и доп., вступ. в силу с 27.04.2022) // СПС КонсультантПлюс;Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» // СПС КонсультантПлюс;Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.03.2022) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СПС КонсультантПлюс;Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС КонсультантПлюс;Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 26.03.2022) / СПС КонсультатнПлюс;Материалы судебной практикиПостановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // СПС КонсультантПлюс;Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС КонсультантПлюс;Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 N Ф04-2109/2005(14105-А75-11) // СПС КонсультантПлюс;Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу N А40-62048/06-81-343 // СПС КонсультантПлюс;Учебная и научная литератураБелов, В. А. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В. А. Белов [и др.] ; под редакцией В. А. Белова. — 2-е изд., стер. — Москва : Издательство Юрайт, 2022. — 552 с.;Гайбатова К.Д., Агаханова Р.Э., Проблемы корпоративного договора: теоретический и практический аспекты // Вестник Дагестанского государственного университета. Серия 3: Общественные науки. 2018. №4. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemy-korporativnogo-dogovora-teoreticheskiy-i-prakticheskiy-aspekty (дата обращения: 29.05.2022);Кашанина, Т. В. Корпоративное право : учебное пособие для вузов / Т. В. Кашанина. — Москва : Издательство Юрайт, 2022. — 189 с.;Макарова, О. А. Корпоративное право : учебник и практикум для вузов / О. А. Макарова, В. Ф. Попондопуло. — 4-е изд., перераб. и доп. — Москва : Издательство Юрайт, 2019 — 484 с.;Макарова, О. А. Корпоративное право : учебник и практикум для вузов / О. А. Макарова, В. Ф. Попондопуло. — 5-е изд., перераб. и доп. — Москва : Издательство Юрайт, 2022. — 514 с.;Миннуллина, К.А., Татаринова, Е. П. КВАЗИКОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР КАК ЭКСТРАОРДИНАРНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ ПРАВ КРЕДИТОРОВ // Имущественные отношения в РФ. 2021. №6 (237). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/kvazikorporativnyy-dogovor-kak-ekstraordinarnyy-sposob-zaschity-prav-kreditorov (дата обращения: 29.05.2022);Романова И. В., Лаврик Т. М. ПРИМЕНЕНИЕ ЦИФРОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ // Право: история и современность. 2021. №2 (15). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/primenenie-tsifrovyh-tehnologiy-v-sfere-korporativnyh-otnosheniy (дата обращения: 29.05.2022);Ручкина, Г. Ф. Корпоративное право : учебник и практикум для вузов / Г. Ф. Ручкина [и др.] ; под редакцией Г. Ф. Ручкиной. — Москва : Издательство Юрайт, 2022. — 212 с.;Сачихина, П. А. Механизмы защиты корпоративных прав // Евразийский Союз Ученых. 2016. №3-4 (24). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/mehanizmy-zaschity-korporativnyh-prav (дата обращения: 29.05.2022);Терехов, В. К. Актуальные проблемы корпоративного права на современном этапе // Гуманитарные, социально-экономические и общественные науки. 2017. №12. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/aktualnye-problemy-korporativnogo-prava-na-sovremennom-etape (дата обращения: 29.05.2022);Шиткин, И. С. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва : Статут, 2018. — 735 с.